（接上期）

三、艰难营运

1、首届董事会

早在合资谈判过程中，外方经过考量，认为按照惯例，外方持有合资公司55%股份，公司董事长职位非其莫属，因此得寸进尺，还多次提出并坚持要求合资公司的总经理和财务总监二职人选均由外方委派。对此，中方针对性地坚持认为：中方在合资公司持有45%股份，若合资公司所有要职均为外方执掌，则以“中方利益何以保障”为由拒不认同，迫使外方做出必要的让步。经过权衡，外方同意由中方派员出任公司董事会的董事长。这样，外方只能委派副董事长。不过，外方仍坚持合资公司董事会应由正、副董事长轮值主持。

合资公司首届董事会由七名董事组成，中方3名，外方4名。董事长由合资中方上海皮革有限公司时任总经理霍建国（合资公司法定代表人）兼任，副董事长由外方委派的陆克伦（中文名，美籍，富国集团所属香港某公司总裁）出任。中方董事为钟慰泰（上海皮革有限公司财务科长）、温祖谋（合资公司中方代表、副总经理），外方董事为杜乃杰（中文名，新西兰籍、合资公司总经理）、古永锵（中文名，美籍、富国高级经理）、张小龙（中文名，美籍、富国驻沪执事）。

时任国家轻工业局（原轻工业部）局长陈士能（左2）视察富国皮革

在前期准备基本就绪，法定手续也基本完备的情况下，1996年1月31日，中外双方在上海南京西路722号（王家沙附近）上海联谊俱乐部“桂花厅”召开上海富国皮革有限公司第一届董事会，宣告合资公司正式开业营运，公司首任总经理杜乃杰、副总经理温祖谋受聘开始履职。

上海富国皮革有限公司（SRL）是一家中国、新西兰、美国三国企业的合资企业，座落在宝山区南大路800弄10号。投资总额2990万美元，注册资本2100万美元，其中，中方由上海皮革有限公司（SLC）牵头组合（下属红光、益民、新艺猪牛羊三个制革厂实际出资），投资比例占45%；外方由新西兰梅勒爱斯丽股份有限公司、美国富国企业集团有限公司合资组成，投资比例55%。该公司主要生产和销售皮革成品，拥有牛皮鞋面革、羊皮服装革和牛皮家具革等三条制革生产线。

第一届董事会更多的是在履行程序，董事长、副董事长先后致辞，为合资公司总经理、副总经理颁发聘任证书，讨论杜乃杰总经理提出的合资公司年度工作目标和产销计划，讨论合资公司管理机构设置和生产体系构成，知会合资公司拟聘李文正（女，美国绿卡，英文名Wendy Li）为财务总监等事项。

会上，杜总所提出的公司管理机构设置和生产体系构成的初步框架——设置十个部门和三个分厂，得到董事会的认可，SRL公司管理机构设置和生产体系构成，其具体内容如下：

合资公司董事会

总经理

副总经理

生产部、工程部、研发部、质保部、采购部、销售部、财务部——总经理直接分管行政部、人力资源部、污水处理部——副总经理分管三个分厂——正、副总经理直接或间接通过分管部门管理、服务实验室——隶属研发部，化验、检测——隶属质保部，仓库、物流——隶属采购部接待、安保、安康、车辆——隶属行政部，人事、劳资、培训——隶属人力资源部

首届董事会上宣告中外合资上海富国皮革有限公司（SRL）正式开业营运。

合资公司开业伊始，诸多开业营运的重大决策尚待逐一议定。

鉴于合资公司办公楼的改造装修工程尚未竣工，公司的外方人员暂时在位于淮海中路复兴中路口的启华大厦的富国企业集团有限公司驻沪办事处内日常办公，中方人员暂时在上海六联制革厂内日常办公。

位于污水处理厂内、原上海综合治理厂办公大楼的改造装修工程正在紧锣密鼓地施工，并按照合资公司约定的格局配置办公设施，具体工作已由合资公司行政部候任经理朱国年全面负责。

2、貌合神离

双方在董事会上一开始就是貌合神离，董事会好像不是“议事厅”而是“竞技场”。这既与中西文化不同以及经营理念差别有关，又和先前双方合资谈判的“较劲遗风”一脉相承。加上中外双方董事长和副董事长二位的个性与风格使然，开会时总是持以“不肯输也不能输”的心态，动不动就较劲，始终以一种强势、傲慢的口吻试图制服对手，言辞咄咄逼人，结果争吵自然接二连三，许多问题无法得以展开和衷共济的磋商。

譬如，杜乃杰总经理在会上作本年度工作总结和下年度工作计划的报告时，常常被董事长或副董事长突如其来的提问而打断，有时接二连三的提问，甚至是追问，弄得报告人昏头转向，听者感觉支离破碎，不得要领。在我的意念里，这是一个有待端正的“会风”问题，双方都应该采取友好协商、摆事实、讲道理的态度交流、发言，决不能意气用事，更不能以势压人。端正会风，需要会议组织者、主持人率先垂范，双方与会董事和衷共济。

又如，第一年度财务结算报表上出现亏损，生产总量、销售总额均未能完成年度计划，应收款项和应付款项均显示高额缺位，总之问题多多，需要冷静头脑对合资公司开业伊始的具体情况进行具体分析。尤其对于制革行业，需要更多占用铺底资金、生产周期不如制品行业短平快，等等。对此绝不能上纲上线，甚至一棍子打死，要允许总经理在进入角色和担当上有个过程，在施展才能和行动上有个时间差。

再如，中方坚持认为上一次在香港召开的董事会上议定：中方代表出任合资公司副总经理兼人力资源部经理，而外方则坚持认为香港董事会上议定的是：中方代表出任合资公司副总经理分管人力资源部，并不是兼任该部门经理，而人力资源部经理当由公司向社会招聘产生。于是，双方争执不下，外方说查看会议记录，而中方则说会议记录是外方人员整理的，而且此会议记录会后未履行送阅签字而无效。再于是，双方就出现情绪失控，拍桌子、摔杯子，场面、氛围相当难堪。甚至于导致不欢而散，莫名其妙地休会。面对董事会的如此场景，我不由产生诸多疑问与内心呐喊：双方的诚信、合作何在？合资企业的文化、宗旨何在？中外企业家的文明、商德何在？如此“同床异梦”，哪来的“燕尔新婚”啊！

就上述争执，笔者在此对在香港召开董事会及其“议定”且作特别评注：如前所述，中方3名董事，仅董事长霍建国、董事钟慰泰二人出席，温祖谋董事为何缺席会议？在香港召开董事会，不仅没有事先通知我这个身为董事的当事人，而且连这次会议究竟讨论了哪些议题，我作为合资公司的中方代表，事前、事后都不知道，这说明什么？我如何开展工作？如此岂非咄咄怪事。

合资双方的貌合神离和董事会的喋喋不休，早就埋下了“难和”“不合”的种子。杜乃杰总经理多次在我面前流露这样的意思：在执掌一个新企业的起步阶段，需要的是信任和支持。董事会非但不能给予他足够的信任和支持，相反，给予的却是不信任和不支持，甚至指手划脚，严重阻碍了他作为公司总经理经营管理的手脚，桎梏着他担当公司总经理的经营神经。我作为副总经理，身在其中，早已察觉到杜乃杰的尴尬和苦衷，在这样的背景和态势下，我也是深受来自中外两方面的压力，自己也处于“三夹板”状态，爱莫能助。

3、风波迭起

开业伊始，由于董事会的貌合神离，以及若干重大问题悬而未决，必然导致公司在许多管理层运作上的矛盾和阻碍。员工招聘与人力资源就是一个典型实例。

在董事会上，外方坚持认为合资公司的员工招聘、人力资源、部门经理等事宜，严格地说是公司管理层内部的正常运营，董事会不必事无巨细地去干涉过问，应该是已经授权给公司总经理实施运作了，按照公司内部管理程序逐一予以解决。而中方则不以为然，坚持认为按照合同规定，合资公司消化吸纳中方员工、公司中高管理层的人事安排，并非公司日常供产销业务，而是涉及投资方的基本保障和利益底线，并未授权给公司总经理，必须由董事会决策。于是，双方各执一词，甚至提出谓予不信，可查阅公司的合同章程中董事会与总经理的职能条款。双方争论焦点与问题症结，说到底还是权益的维护，因为公司总经理是外方派出，而公司董事长是中方出任的，而董事会是由董事长主持的，一旦出现分歧，甚至争执，只能暂且搁置，除非万不得已，一般很少会在董事会上动用表决权的。

公司一线生产员工的招聘，基本上按照合同章程以及合同载明的合资公司应吸纳中方960名员工定额分期分批陆续招聘，操作程序上有中方根据合资公司的计划招聘人数从猪、牛、羊三厂推荐提名，合资公司人力资源部负责面试招聘，履行市劳动局和社会保障局的有关规定，发放劳动手册，交纳四金，登记在册，上报备案，相对比较顺利。

中外双方在关于员工招聘执行方式、人力资源部隶属关系和部门经理人选问题，在董事会上始终存在分歧，迟迟未决，甚至发展成为双方争执、搁置状态。例如：

其一，人力资源部经理一职。中方坚持由中方代表、副总经理兼任人力资源部经理；外方坚持副总经理分管人力资源部，人力资源部经理由总经理向社会招聘。其结果未能达成共识，公司总经理擅自向社会招聘了人力资源部的部门经理，中方责成公司中方代表、副总经理出面予以彻底否认。

其二，财务总监一职。中方坚持财务部和其它部门一样，只设部门经理和副经理。同意外方社会聘员出任部门经理，中方推荐人选出任部门副经理。结果仍未达成共识，而外方一意孤行，通过总经理擅自向社会招聘了财务总监和财务经理各一名，导致中方在董事会上予以彻底否认。

上述两例，相持不下，最终导致当事人处境十分尴尬，或名不正、言不顺，难以履职；或人在岗、心不悦，无奈辞职。所以在员工招聘问题上始终不断滋生矛盾，不仅阻碍正常人事招聘运行，而且严重影响合资公司内部团结。

上海富国皮革有限公司大门和办公

SRL 污水处理厂一角

如前所述，上海六联制革厂综合治理厂所辖的污水处理厂及其设施和含三台锅炉的锅炉房及高压容器等设施，因中方投资比例的限额所致，只能以租赁的形式提供给合资公司使用，并以《租赁协议》作为合同章程的附件。按照《租赁协议》规定，租赁双方对于出租设施需要进行交接，以验收合格为前提。

合资公司开业后，百事待理，应接不暇。出租方为了表示支持姿态并尽早坐收一笔不菲租金，一边主动将污水处理设施及锅炉房交付合资公司使用，一边却迟迟不予提供租赁设施清单，甚至让人怀疑是在有意拖延双方交接验收，结果导致污水处理设施在使用与管理上出现不顺或漏洞。如此隐患，轻则双方时有扯皮或争吵，重则导致外来别有用心者出现行为不端，设法蚕食、瓜分合资公司的利益。譬如，“外接污水”处理就是一例。

所谓“外接污水”，就是出租方极少数别有用心者密谋策划进行暗箱操作、损人利己的不端行为，他们利用各种借口自由出入业已出租给合资公司独家使用的污水处理厂，背着合资公司，寻找可乘之机，悄悄地在晚上中夜班时，用液槽车偷偷地运入外接污水，私自承接外来污水处理的有偿服务。这分明是“一箭双雕”：一方面按照《租赁协议》向合资公司收取租赁费；一方面又继续利用已出租给合资公司的场所、设施、化料、能源、人力和管理，做无本生意，以从中渔利。这一不端行径居然持续了半年多时间。

“纸是包不住火的”，后来事情终于败露。然而，这些人却始终躲在幕后，处心积虑地让合资公司污水处理部的无辜者来吞咽“外接污水”这一苦果，去充当“替罪羊”。当然，合资公司污水处理部自身的管理不善、不严，尤其中夜班出现疏忽、漏洞，以致让这些人有机可乘，阴谋得逞，其失误、失职的责任也是无可推卸的。

上述“差额员工的薪资补偿”以及“外接污水”事件所致损失，这对开业伊始的富国皮革初期出现亏损无异于“雪上加霜”。

（未完待续）